未通过验收的建店补贴能用来抵扣欠付货款吗？

本案争议焦点

本案争议焦点为：A公司主张的未通过验收的精品店、直营店建店补贴共计90000元，是否符合核销条件并可用于抵扣欠付B公司的货款？

裁判结论与核心分析

裘玉江律师结合(2025)浙01民终6314号生效判决分析：基于本案现有证据，杭州中院二审驳回了A公司的上诉，维持一审判决，认定案涉90000元建店补贴不符合核销条件，不能抵扣欠付货款，A公司仍需支付B公司货款397850元及相应逾期付款违约金。本案核心问题是A公司未能证明双方就该笔补贴达成有效约定，也未能证明该补贴已经符合核销条件，因此无法满足债务抵销的法定要求。

基本案情与裁判过程

2023年3月，B公司与A公司签订《2023年经营销售协议（零售合伙人）》，约定A公司向B公司采购货物在授权区域销售，A公司缴纳保证金，货款按约定结算。2023年9月，双方确认未付货款总额为828150元，后B公司同意抵扣保证金320000元并核销110003元费用，A公司仍欠付397850元未付。

B公司起诉至法院后，A公司抗辩称还有一家精品店、一家直营店已经完成建店，符合90000元建店补贴的核销条件，应当抵扣货款，同时主张B公司产品存在质量问题，要求部分退货退款。

一审法院认为，A公司未提供证据证明案涉两家店铺已经通过B公司验收，不符合核销条件，对该抵扣主张不予支持，同时A公司也未提供充分证据证明产品存在质量问题，故判决A公司支付B公司397850元及相应违约金。A公司不服一审判决，上诉至杭州中院。

杭州中院二审认为：首先，案涉90000元建店补贴并未写入双方签字盖章的有效合同，A公司提供的建店支持政策文件只有A公司单方盖章，双方未就此达成合意。其次，双方盖章确认的对账单中也未提及该笔补贴的抵扣，后续沟通中B公司也未认可该笔补贴符合核销条件。最后，A公司主张债务抵销，但未能证明其对B公司享有该笔90000元的到期债权，因此不符合抵销的法律规定。关于产品质量问题，A公司也未提供有效证据证明，故二审驳回上诉，维持原判。

关联法律问题引申

主张用补贴费用抵扣货款，需要满足什么条件？

一般规则层面，根据民法典的规定，无论是约定抵销还是法定抵销，都需要满足"当事人互负到期债务"这一核心前提。具体到此类合同结算案件中，主张抵扣的一方通常需要证明三个条件：1、双方明确约定了该补贴费用的给付/核销条件；2、本方已经满足了所有核销条件；3、该债权已经到期，可用于抵销对方的货款债权。
在本案特定事实下，A公司之所以败诉，就是因为未能同时满足上述条件：既没有证据证明双方就该笔90000元补贴达成了有效约定，也没有证据证明案涉店铺已经通过验收满足核销条件，因此无法认定A公司对B公司享有该笔到期债权，最终败诉。实践中也存在不同处理，如果双方已经明确约定了补贴条件，且有证据证明债权人已经满足条件仅仅是债务人不配合验收的，法院也可能根据实际履行情况认定符合核销条件，支持抵扣主张。

合同纠纷中主张产品质量问题，举证责任怎么分配？

一般规则层面，根据民事诉讼法"谁主张谁举证"的基本原则，主张产品存在质量问题的一方，应当承担举证责任。如果双方合同中已经约定了质量异议的检验、鉴定程序，应当按照约定程序提出异议并固定证据，未按照约定程序处理的，主张通常难以得到支持。
裘玉江律师认为，如果合同约定了共同送检的程序，主张质量问题一方在诉讼中不申请鉴定，或者自行单方鉴定对方不认可的，也会因为证据不足承担不利后果。本案中，A公司仅提交了微信聊天记录，既未按照合同约定共同送检，也在一审中撤回了质量鉴定申请，最终因证据不足未被法院采纳，这就是举证不能的典型后果。

对账单盖章确认后，还能再主张未计入的补贴抵扣吗？

一般规则层面，如果双方已经就货款结算形成了盖章确认的对账单，通常视为双方对之前所有债权债务的总结，一方再主张还有未计入的抵扣款项，需要提供充分的相反证据推翻对账单的记载，否则难以得到支持。本案中，双方盖章确认的对账单并未记载案涉90000元补贴，A公司也未能提供充分证据证明该补贴确实存在且符合抵扣条件，因此未被法院支持。如果确实有遗漏的补贴，主张一方必须提供证据证明双方对该补贴存在约定且符合条件，才有可能得到支持。

办案视角实务操作建议

裘玉江律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关于关键证据的收集和固定：在合作过程中，涉及补贴、返利、核销这类结算条款，一定要将约定内容写入双方签字盖章的正式合同，不要仅以口头约定或者单方文件为准。如果是后续补充约定的，一定要形成书面的补充协议，由双方盖章确认。对于建店补贴这类需要验收的项目，完成建店后要及时主动要求对方组织验收，同时同步留存好建店完成的证据（比如现场照片、视频、沟通记录等），如果对方拒不配合验收，可以通过发函的方式固定己方已经完成建店、要求验收的证据，避免后续诉讼中因为无法证明符合条件而败诉。本案中A公司就是因为没有提前固定好符合核销条件的证据，才导致主张不被支持。
第二，关于举证策略的选择：主张质量问题一定要按照合同约定的程序处理，及时固定证据，需要鉴定的要在法定举证期限内提出鉴定申请，不要随意撤回鉴定申请，否则很容易因为证据不足承担不利后果。如果对方不配合共同送检，可以提前委托有资质的机构鉴定，并且提前告知对方，保留好告知的证据，避免诉讼中对方以单方鉴定为由不认可证据效力。
第三，债务抵销的诉讼策略：如果确实存在对方欠付己方的到期款项，想要在诉讼中主张抵销，一定要在一审抗辩过程中明确提出，并且提供充分证据证明己方对对方享有到期债权，避免因为没有及时主张或者证据不足导致不被法院支持。以上是同类案件的一般操作建议，具体案件还要结合具体的事实和证据调整方案，建议遇到纠纷及时咨询专业律师。

案例检索信息

• 案号：(2025)浙01民终6314号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：浙江省杭州市中级人民法院
• 裁判日期：2025年8月26日

核心法律依据

本案裁判适用的现行有效法律为：

1. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
3. 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

裘玉江律师提醒，实践中很多当事人容易忽略"抵销需要以互负到期债权为前提"这个要求，仅仅以自己主张存在债权就要求抵扣，最终因为证据不足败诉，这是非常常见的踩坑点。

本文由裘玉江律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。