买方主张扣除质保维修费用，二审为什么不支持？

很多做工程供货的买卖双方，常会遇到买方以卖方未履行保修义务为由，主张从剩余货款（一般是质保金）里扣除第三方维修费用。裘玉江律师处理过多起同类买卖合同纠纷，这个问题在实务中争议很多，不同处理方式结果差异很大。

核心争议解答

裘玉江律师结合(2025)浙01民终14531号生效判决分析：本案争议焦点为买方A公司主张扣除因卖方B公司怠于保修产生的维修费用及违约金，二审应否支持。基于本案A公司未在一审提出反诉、主张抵扣的债权尚未明确的特定事实，二审驳回了A公司的上诉请求，维持原判。

本案基本事实与裁判观点

本案中，B公司与A公司签订某项目指纹锁采购合同，约定由B公司供应102把指纹锁，合同总价款53450元，保修期为2年。保修期届满后，B公司起诉要求A公司支付全部货款，A公司一审辩称B公司怠于履行保修义务，应扣除第三方维修费用及违约金合计三万余元，但A公司提交的证据因无原始载体未被一审法院采信。一审判决A公司支付全部货款，A公司不服提起上诉。

裘玉江律师认为，本案最值得关注的就是举证和诉讼策略两个实务问题。从举证角度看，A公司一审中仅提交了证据复制件，未提供原始载体，直接导致证据不被采信，这是一审A公司失分的关键。

二审法院经审理认为：A公司主张扣除费用及违约金实质是行使债务抵销权，要求B公司承担独立的违约责任，该主张属于反请求，应当在一审中提出反诉。A公司未在一审提出反诉，且其主张抵扣的债权还涉及案外人的合同权利，债权本身不明确，不符合法定抵销的要件，因此驳回A公司的上诉，维持原判，A公司可就维修费用及违约金另行主张权利。

关联法律问题引申

买方主张卖方未履行保修义务要扣款，一定要提反诉吗？

一般规则层面：如果买方仅主张抗辩，拒绝支付全部或部分货款，法院会作为抗辩审理；如果买方主张卖方承担超出货款范围的违约责任，或者主张的债权不明确涉及第三方，就需要提出反诉。实践中不同法院处理方式存在差异，为了保障买方的诉权，通常建议买方在一审辩论终结前提出反诉，避免像本案中二审不予处理的风险。本案中因为A公司主张的抵扣涉及案外人权利，债权不明确，且未提反诉，因此二审告知A公司另行主张。

债务抵销需要满足什么条件？

一般规则层面：根据民法典规定，当事人互负债务，债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以主张抵销。抵销的核心前提是，双方互负的债务都是明确无争议的，如果一方主张的债务不被对方认可，也没有生效法律文书确认，那么不符合抵销的要件，不能直接从应付货款中扣除。本案中A公司主张的债务不仅不被B公司认可，还涉及案外人的合同权利，无法确认是否确实属于A公司对B公司享有的合法债权，因此不符合抵销的法定条件。

裘玉江律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

证据收集与保存方面，无论买卖哪一方，都要注意保留证据的原始载体，比如微信聊天记录要保留原始存储手机，书面文件要留存原件。如果买方主张卖方怠于保修，一定要留存按照合同约定有效通知卖方的证据（比如对应合同约定的联系人、地址发通知，保留送达凭证），同时还要留存故障属于卖方质量问题、维修费用实际发生且合理的完整证据链，缺任何一项都可能导致主张不被法院支持。

诉讼策略方面，如果买方在一审中已经确定要主张卖方承担保修违约责任并扣款，一定要在一审辩论终结前提出反诉，不要仅仅作为抗辩提出，这样即使上诉也不会丧失诉权，避免本案中二审不处理的情况发生。同时主张抵销的时候，要区分不同合同项下的权利义务，不要混同多个合同的债权债务主张抵销，确保自己主张的债权明确，符合抵销的法定条件。

事前风控方面，签订买卖合同的时候，一定要明确保修的通知方式、联系人、送达地址，明确扣款的条件和流程，避免发生争议后因为约定不明确无法主张权利。

本案案例检索信息

• 案号：(2025)浙01民终14531号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：浙江省杭州市中级人民法院
• 裁判日期：2026年2月4日

适用法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
2. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第三十一条：出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。

裘玉江律师提醒，实践中很多买方混淆抗辩和反诉的界限，导致自身主张不被法院处理，这是非常常见的踩坑点，一定要注意区分。

本文由裘玉江律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。